Yalova Şirketler Hukuku Avukatı
Şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm hukuki süreçlerde; ortaklara, yöneticilere ve işletmelere 12 yıllık tecrübemizle danışmanlık ve dava takibi hizmeti sunuyoruz.
Ticari yaşamın hızına uygun, pratik ve öngörülebilir çözümler üretmeyi; ihtilafları mümkün olduğunca dava öncesi aşamada gidermeyi ilke ediniyoruz.
Baktığımız Dava ve İşler
Şirket Kuruluşu ve Ana Sözleşme
Anonim ve limited şirket kuruluşu, ana sözleşme hazırlanması ve değişiklikleri, pay devri işlemleri.
Ticari Davalar
Asliye ticaret mahkemelerinde görülen alacak, tazminat ve sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların takibi.
Ticari Alacakların Tahsili
İhtarname, icra takibi ve dava yoluyla ticari alacakların hızlı ve etkin şekilde tahsil edilmesi.
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, kâr payı, genel kurul kararlarının iptali ve sorumluluk davaları.
Adi Ortaklık Kurulması ve Tasfiyesi
Adi ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, ortaklığın sona ermesi ve tasfiye sürecinin yürütülmesi.
Ticari Sözleşmeler
Bayilik, distribütörlük, franchise, tedarik ve hizmet sözleşmelerinin hazırlanması ve incelenmesi.
Şirket Tasfiyesi
Şirketlerin sona erme ve tasfiye sürecinin mevzuata uygun şekilde planlanması ve tamamlanması.
Sürekli Hukuki Danışmanlık
İşletmelere aylık danışmanlık; sözleşme, personel ve ticari işlemlerde önleyici hukuk hizmeti.
Şirketler Hukukunda Süreç
Ön İnceleme ve Analiz
Şirket yapınız, sözleşmeleriniz ve uyuşmazlık konusu belgeler incelenir; hukuki risk haritası çıkarılır.
Strateji ve Yol Haritası
Sulh, arabuluculuk, icra veya dava seçenekleri değerlendirilir; ticari hedeflerinize uygun strateji belirlenir.
Uygulama ve Takip
Belirlenen strateji hayata geçirilir; dava ve işlemler sonuçlanana kadar düzenli bilgilendirme yapılır.
Şirket Türü Seçimi ve Kuruluş
Limited şirkette müdür sıfatını taşıyan ortak, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından şahsi malvarlığıyla sorumludur. Anonim şirkette bu sorumluluk yönetim kurulu üyelerine aittir; salt pay sahibi olmak böyle bir sorumluluk doğurmaz. Ortak sayısının artması ya da yatırımcı alınması planlanıyorsa anonim şirket yapısı daha esnektir.
Halka açık olmayan anonim şirketlerde pay devri kural olarak noter onayı gerektirmez; limited şirkette ise pay devri için noterde düzenlenen devir sözleşmesi, ortaklar kurulu onayı ve ticaret siciline tescil aranır. Bu fark, ortaklık yapısı sık değişecek işletmelerde belirleyici olur.
Ana sözleşme çoğu kuruluşta tip metin olarak geçilir. Oysa imtiyazlı paylar, önalım ve önerilme hakları, müdür veya yönetim kurulu atama usulü ile toplantı ve karar yeter sayıları bu metinde düzenlenmezse, ileride ortaya çıkan uyuşmazlıkta kanunun genel hükümleri uygulanır.
Limited mi, Anonim mi? Kararı Belirleyen Beş Fark
Şirket türü, kuruluş harcından çok daha fazlasını etkiler: ortakların borçtan sorumluluğunu, pay devrinin kolaylığını ve ileride ortaya çıkacak vergi yükünü belirler. Uygulamada kararı belirleyen farklar şunlardır:
- Kamu borcundan sorumluluk. En kritik fark budur. Limited şirkette ortak, ödenmeyen vergi ve SGK borcundan sermaye payı oranında kişisel malvarlığıyla sorumludur. Anonim şirkette ortağın böyle bir sorumluluğu yoktur; sorumluluk yönetim kurulu üyelerine aittir. Kamu alacağı riski taşıyan işlerde bu tek başına belirleyici olabilir.
- Pay devri. Anonim şirkette hisse devri kural olarak noter ve tescil gerektirmez, devir daha hızlıdır. Limited şirkette pay devri noterde yapılır, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerekir.
- Pay satışında vergi. Anonim şirkette nama yazılı hisse iki yıl elde tutulduktan sonra satılırsa değer artış kazancı doğmaz. Limited şirkette payın ne kadar süre elde tutulduğuna bakılmaz.
- Ortak sayısı. Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz. Anonim şirkette üst sınır yoktur.
- Organ yapısı. Anonim şirkette yönetim kurulu ve genel kurul ayrımı, karar defterleri ve toplantı usulleri daha biçimseldir. Limited şirket daha esnek işler.
Asgari Sermaye ve 31 Aralık 2026 Uyum Süresi
25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile asgari sermaye tutarları yükseltildi:
- Limited şirket: 50.000 TL
- Anonim şirket: 250.000 TL
- Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi: 500.000 TL
Bu sadece yeni kurulacak şirketleri ilgilendirmiyor. Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketlerin de 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini yükseltmesi gerekiyor. Süresinde artırım yapmayan şirketler kanunen infisah etmiş, yani sona ermiş sayılır. Bu, tasfiye sürecini ve ortakların hukuki durumunu doğrudan etkileyen ağır bir sonuçtur.
Sermayesi eski tutarlarda kalmış bir şirketiniz varsa süre daralmaktadır. Artırım kararı, genel kurul veya ortaklar kurulu kararı alınmasını, esas sözleşme değişikliğinin tescilini ve gereken hallerde mali müşavir raporu düzenlenmesini gerektirir; işlem birkaç günde tamamlanmaz.
Kuruluş Adımları
- Unvan ve faaliyet konusu belirlenir. Unvanın ticaret sicilinde kullanılabilir olduğu MERSİS üzerinden kontrol edilir.
- Şirket sözleşmesi hazırlanır. Limited şirkette “şirket sözleşmesi”, anonim şirkette “esas sözleşme” denir. Buradaki hükümler sonradan çıkacak ortaklık uyuşmazlıklarının çoğunu baştan çözebilir; matbu metinle geçiştirilmemesi gereken aşama budur.
- MERSİS başvurusu yapılır ve sözleşme sistem üzerinden onaylanır.
- Sermayenin bir kısmı bankaya yatırılır. Nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir.
- Ticaret sicil müdürlüğüne tescil başvurusu yapılır. Yalova’da bu işlem Yalova Ticaret ve Sanayi Odası bünyesindeki ticaret sicil müdürlüğünden yürütülür.
- Vergi dairesi ve defter tasdikleri tamamlanır, imza sirküleri düzenlenir.
Kuruluşta en sık yapılan hata, sözleşmeye standart bir örnekten kopyalanan hükümlerin konulmasıdır. Ortaklar arasında sonradan çıkan anlaşmazlıkların büyük bölümü, kuruluş aşamasında bir cümleyle önlenebilecek konulardan doğar: pay devrinin nasıl yapılacağı, ortaklardan biri ayrılmak istediğinde payın nasıl değerleneceği, müdürün nasıl seçilip azledileceği, kâr dağıtımının hangi usulle kararlaştırılacağı.
Ticari Alacakların Tahsili
Ticari alacaklarda ilk başvurulan tedbir çoğu zaman ihtiyati hacizdir. Dava veya takipten önce borçlunun malvarlığı üzerine haciz konulması, tahsil ihtimalini belirleyici biçimde artırır. Talep için alacağın rehinle temin edilmemiş ve kural olarak muaccel olması gerekir.
Fatura, ticari defterler, irsaliye ve teslim belgeleri ile e-posta yazışmaları ispat bakımından birlikte değerlendirilir. Usulüne uygun tutulan ticari defterler, sahibi lehine de delil oluşturabilir; bu nedenle defter ve belge düzeni dava öncesinde gözden geçirilmelidir.
Ticari davalarda dava açılmadan önce arabuluculuk dava şartıdır. Bu aşama atlanarak açılan dava usulden reddedilir. Buna karşılık ihtiyati haciz ve icra takibi için arabuluculuk şartı aranmaz.
Ortaklar Arası Uyuşmazlık ve Çıkış Yolları
Ortaklar arasındaki tıkanıklıkta kullanılabilecek başlıca yollar; genel kurul kararının iptali, haklı sebeple fesih, limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma ile azınlık haklarının kullanılmasıdır.
Genel kurul kararının iptali davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücüdür. Buna karşılık kanuna aykırılığın ağır olduğu hâllerde kararın butlanı her zaman ileri sürülebilir.
Haklı sebeple fesih talebinde mahkeme, şirketin feshi yerine davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına da karar verebilir. Uygulamada bu ikinci çözüm daha sık tercih edilir.
2026 Varlık Barışı ve Şirket Kayıtları
7582 sayılı Kanun ile getirilen yeni varlık barışı, şirketlerin kayıt dışı varlıklarını %0-%5 vergi ile yasal defterlere almasına ve özel fon hesabında izlemesine imkân tanımaktadır. Son bildirim tarihi 31 Temmuz 2027'dir. Şartlar, süreler ve ispat yükü hakkında ayrıntılı incelememiz için 2026 varlık barışı makalemize göz atabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket mi anonim şirket mi kurmalıyım?
Ortak sayısı, sermaye, halka açılma hedefi ve sorumluluk tercihinize göre değişir. Kuruluş öncesi yapılacak kısa bir değerlendirme ile işletmenize en uygun şirket türü belirlenir.
Ticari alacağımı nasıl tahsil edebilirim?
Öncelikle ihtarname ile ödeme talep edilir; sonuç alınamazsa icra takibi başlatılır. İtiraz hâlinde itirazın iptali veya alacak davası yoluna gidilir. Ticari davalarda arabuluculuk dava şartıdır.
Ortağımla anlaşmazlık yaşıyorum, haklarım neler?
Kâr payı talebi, bilgi alma hakkı, genel kurul kararlarının iptali, haklı sebeple fesih veya ortaklıktan çıkma/çıkarılma davaları gündeme gelebilir. Somut duruma göre strateji belirlenir.
Sürekli danışmanlık hizmeti neleri kapsar?
Sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi, ihtarnameler, genel kurul işlemleri, personel süreçleri ve günlük ticari işlemlerde önleyici hukuki destek sağlanır.
Limited şirkette ortak, şirketin borcundan sorumlu mudur?
Ticari borçlarda ortak kural olarak sadece koyduğu sermaye ile sorumludur. Ancak kamu borçlarında müdür sıfatını taşıyan ortak, şirketten tahsil edilemeyen tutardan şahsi malvarlığıyla sorumlu tutulabilir.
Şirket kurmak için asgari sermaye ne kadardır?
Limited ve anonim şirketler için asgari sermaye tutarları Türk Ticaret Kanunu ve Cumhurbaşkanı kararlarıyla belirlenir ve zaman içinde güncellenir. Kuruluş öncesinde Ticaret Bakanlığının yürürlükteki tutarları teyit edilmelidir.
Şirket hisselerini nasıl devredebilirim?
Limited şirkette pay devri için noterde düzenlenen devir sözleşmesi, ortaklar kurulu onayı ve ticaret siciline tescil gerekir. Halka açık olmayan anonim şirkette pay devri kural olarak daha basit usule tabidir.
Ana sözleşmede nelere dikkat etmeliyim?
İmtiyazlı paylar, önalım ve önerilme hakları, müdür veya yönetim kurulu atama usulü ile toplantı ve karar yeter sayıları düzenlenmelidir. Bu konular yazılmazsa kanunun genel hükümleri uygulanır.
Ticari alacağımda ihtiyati haciz alabilir miyim?
Alacak rehinle temin edilmemişse ve kural olarak muaccelse, dava veya takipten önce ihtiyati haciz istenebilir. Mahkemenin takdirine göre teminat yatırılması gerekir.
Ticari davada arabuluculuk zorunlu mu?
Ticari nitelikteki alacak ve tazminat davalarında arabuluculuk dava şartıdır. Bu aşama tamamlanmadan açılan dava usulden reddedilir; ihtiyati haciz ve icra takibi için ise şart aranmaz.
Genel kurul kararını iptal ettirebilir miyim?
Kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. Süre hak düşürücüdür; ağır aykırılıklarda butlan her zaman ileri sürülebilir.
Ortağımla anlaşamıyorum, şirketi feshettirebilir miyim?
Haklı sebeplerin varlığında fesih davası açılabilir. Mahkeme fesih yerine, davacı ortağın payının gerçek değeri ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına da karar verebilir.
Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?
Tasfiye kararının tescili ve ilanından sonra alacaklılara çağrı yapılır ve kanunda öngörülen bekleme süreleri işler. Süre; alacaklı sayısına, vergi ve SGK kapanış işlemlerine göre değişir.
Şirket müdürünün sorumluluğu nedir?
Müdür ve yönetim kurulu üyeleri, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranışlarından doğan zarardan şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur. Kamu borçlarında ayrıca şahsi sorumluluk gündeme gelir.
Sürekli hukuki danışmanlık neleri kapsar?
Sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının düzenlenmesi, ticari yazışmalarda hukuki denetim, ihtarname ve cevap süreçleri ile uyuşmazlık öncesi risk değerlendirmesini kapsar.
Ticari davalar hangi mahkemede görülür?
Asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yalova için yetkili ve görevli mahkeme Yalova Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesidir; taraflar arasında geçerli bir yetki sözleşmesi varsa o mahkeme yetkili olur.
Şirketiniz İçin Hukuki Destek Alın
Uyuşmazlığınızı veya projenizi birlikte değerlendirelim; size en uygun çözüm yolunu planlayalım.